张步确实还在犹豫，刚刚发生在济南郡的历下之战，就是守军贸然出城救援他城导致了覆灭，不可不察。再者，自己若带主力回去，西安县这边的盖延及渔阳突骑又该如何应对？
两难之下，张步选择了再观望一天，临淄那么多人口，守个十天半月没事吧？
一夜辗转反侧，到了次日，有从临淄逃来的求助者抵达西安县，张步遂得知了耿弇的用兵布置。
“魏军驻扎在稷门之外，猛攻王宫？”
“又传檄于临淄大城，扬言魏皇第五伦祖上亦田氏齐人，如今是来解救齐地父老于水火之中？”
听闻此事，张步再不能淡定，急得直跳脚。
为何？因为人的本性皆是贪生而利己，张步在临淄的统治，其实只维持了短短三年，他出身低微，又是外州人，士人民众不太归附。
而张步的施政，比起绿林、赤眉来肯定稍好，谈不上如入水火，但也不算仁政，他以一州之地养八万之众，加上部众迅速腐化，生活奢靡，民间税率田租皆重，百姓怨言不少。
耿弇大军抵达，若先攻击富庶的临淄大城，城内的数十万民众生计受到威胁，担心城外的敌人劫掠，或许还能帮助守军抵御。
但耿弇却只瞄准张步的王宫打，又扬言不伤百姓，临淄人将信将疑之下，也乐得袖手旁观。
“留守临淄者皆是本地兵卒，战力低下，恐怕不能尽力而战，看来，孤不能不管临淄了！”
于是张步在西安县留兵一万，仍要求他们以连营十余，设法拦着渔阳突骑。
而张步则亲将两万之众，赶赴临淄，出发前，他为了鼓舞士气，还勉励嫡系偏将们道：“想当初，河北贼寇尤来、大彤十余万众侵齐，皆被孤击败。如今小耿兵少于彼，又皆疲劳，何足惧也！”
从西安县到临淄，不过区区四十里，平常脚程快的人，一日可至，商贾满载货物的马车，半天就能跑了来回。
然而此番回援，张步却颇为小心，斥候放出去整整三十里，要做到贴着魏军观察，而兵众虽不得不走纵队，也尽量在大道上挤在一块，遇敌后能迅速摆成横阵。
但一路上，齐军仍遭到了无数次袭扰，临淄附近是典型的大平原，魏军上谷突骑如鱼入海，神出鬼没，虽然只是斥候游骑，但战斗力极强。
魏军骑兵之制，五骑一长，十骑一吏，百骑一率，二百骑一将，以两百骑为单位的斥候队，起码有五支。他们玩起了车轮战，出没于道路两侧的粟田中，却从不使蛮劲直接冲，而是张弓远射，逼迫齐军聚拢守备，就扬长而去。
可齐军刚解除戒备，又一支斥候队已呼啸而至！
齐军两万之众，再密集也拉出了长达十里的队列，犹如常山之蛇，这蛇颇为笨重，根本做不到“击其首则尾至，击其尾则首至，击其中则首尾俱至”，反而被扰得左支右拙。
短短四十里，张步的部众走走停停，浪费了整整两天，兵卒被扰得没法休憩，行军阵列几度中断，晕头转向的部曲落单，被斥候队攻击溃散，索性当了逃兵是常有的事。
等他们终于能望见临淄城墙时，齐军已疲敝不堪，连张步也站在车上几欲瞌睡，最终挥刃在手背划出血痕才清醒过来。
齐军人数虽众，但这般模样根本无法作战，张步计划着，先至临淄以西的雍门，安营扎寨，待休整过来后，再驱走魏骑不迟。
但耿弇却不给张步机会，在临淄南门稷下就食的魏军，已移师至城西，就挡在齐军与临淄之间！背城而阵！