于是马超亲自拜会韩遂，对他说道：“曹操名为汉相实为汉贼，如果放这个贼子入了关中，那么我们的生死就交托在他的手上了。伯父应该不愿意把自己的生死放在曹操手上吧！”
“可是，你的父亲还有我的儿子现在都在曹操手上为质，这……”韩遂当然不愿意把自己的生死放在别人手上，可是一想到被压为人质的亲人，他又犹豫起来。
曹操与袁绍官渡之战前夕，韩遂派自己的女婿阎行前往拜谒曹操，曹操厚待阎行，上表朝廷授阎行为犍为太守。
阎行趁机请让他的父亲入朝任职，阎行西还见韩遂，把曹操劝韩遂入朝的话告诉他。并趁机劝韩遂归附曹操，劝他先派一个儿子入朝作为人质。
韩遂说：“暂且再观望几年!”后来就派自己的儿子与阎行的父母一起入朝。
而马腾则是在建安十年时响应了曹操的号召，率军击败了高干、张晟军，斩杀了反叛的卫固等人。
然后马腾和韩遂因为部曲间的矛盾，二人成为仇敌，韩遂杀掉了马腾的妻子，二人连年交战。
在建安十三年，曹操派钟繇、韦端前去劝和，并以马腾为前将军，改屯于槐里，假节，封槐里侯。
张既劝说马腾放弃部队，入朝为官，马腾一度犹豫，但迫于压力，最终答应，来到邺城。曹操上表封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，代替马腾统领部队，屯于原地，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，同其余家属徙往邺城。
虽然韩遂的话没有说完，可是马超秒懂韩遂的意思，他立马劝慰道：“伯父放心，如果我们胜了，那么曹操必定不敢杀我们的亲人！”
略微思索了一会儿，韩遂想明白了马超话里的意思，于是问道：“如果败了呢？”
“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子。”马超斩钉截铁地说道。
‘我只是一个儿子在曹操手上为人质，可是马超几乎所有亲人都在曹操手上了，他都有以全家亲族性命为赌注和曹操一战的勇气，我身为长辈怎么能犹豫呢？’韩遂见马超目光灼热，于是答应下来，“好。”
于是关中联军推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨，张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜数十只武装同时宣布起兵反曹，他们集结了十余万由汉族人和羌胡人混杂的部队据守潼关。
关中各地包括弘农在内的多个郡县纷纷响应，整个关西大地瞬间就变了天，大量的百姓因畏惧战乱而经子午谷逃入汉中。
自李傕、郭汜之乱后尚未恢复元气的关中平原再次十室九空，沦为盗贼横行的修罗场。
……
却说曹操决定率兵亲征关中，让曹仁为前锋，因为忌惮精悍的关西兵，特意让诸将坚壁固守，不要正面进攻，等待自己率领的主力部队的支援。
同年七月，曹操命曹丕留守邺城，自己亲自领军前往潼关，在途中就遇到了被马超击败前来投靠的刘雄鸣。