可是刘备顾忌两人汉室宗亲的关系以及自己仁义的名声，迟迟不能下定决心。
庞统知道刘备的顾忌，于是进言道：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。”
“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗？”刘备把心中的担忧说了出来。
“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢？不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”庞统见刘备有所意动了，赶忙加了一把火。
沉吟良久，刘备应允，随即率军入蜀。
建安十六年，刘备命军师中郎将诸葛亮、荡寇将军兼襄阳太守关羽、征虏将军兼宜都太守张飞和留营司马赵云等人留守荆州，他则亲自带着庞统、法正、黄忠、魏延、简雍、霍峻和卓膺等将领率步骑兵两万余人从江陵坐船，逆长江而上，向着朝思暮想的天府之国益州进发。
一路沿水路逆江而上，船队从鱼复进入益州境内，经过丰都等地到达江州，然后沿渝水北上到达垫江，再转入涪水，一路乘船到达涪城。
益州牧刘璋听闻了刘备到达的消息，刘璋率领步、骑兵三万多人，推着载有大米二十万斛、不计其数的金银的车以及足足一千匹珍贵的战马，一路车驾幔帐，光耀夺目地从成都赶去迎接。
益州不比北方，基本上是不产战马的，只能以极为昂贵的价格从凉州等地购买，为了筹措这一千匹战马刘璋还是费了很大功夫的。
两人见面都非常高兴，刘璋表举刘备为行大司马，领司隶校尉，刘备也表举刘璋为行镇西将军，兼任益州牧。
荆州和益州的文臣武将们也都相互拜访，气氛十分和谐。
两军在涪城足足欢宴了一百多天，期间庞统、张松和法正等人都曾劝说刘备趁机袭杀或软禁刘璋：“左将军你借这这个相会的时机，来个逆鸿门宴，拿下刘璋，挟刘璋以定益州！那么你就可以不费一兵一卒，坐收益州！”
但都被刘备拒绝了：“初入蜀中，恩信未立，此事决不可行。”
他心里很清楚，此时对刘璋下手，或许能够出其不意地攻陷成都，但是使用如此下作的手段，也将让他彻底失去天下士人的支持。
刘璋不仅隆重地招待刘备及其部下，增拨给刘备不少人马粮草和军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。
刘璋交代完毕，就南下回了成都，刘备则带着丰厚的物资率部北上来到了葭萌城。
刘备没有如同刘璋期待的那样穿越重重关卡，翻越大巴山攻打汉中，而是走到葭萌城就驻军不前了。