建安十九年五月，坚守了近一年的雒城被攻陷，刘璋的长子刘循被生擒。
距离大功告成仅剩一步之遥的刘备，脸上却没有半分喜悦之色，因为就在刚刚，他的首席谋臣，军事中郎将庞统身先士卒地率众攻城，却不幸被流矢射中身亡，年仅三十六岁。
庞统字士元，荆州襄阳人，与诸葛亮一起被庞德公称为“凤雏”和“卧龙”，甚至被“水镜”司马徽称为南州名士之首，也就是荆襄名士之首。
早年庞统听说司马徽住在颍川，所以走了两千里路去拜访他。
到了颍川，他正遇上司马徽正在采桑叶，于是便在车里对司马徽说：“我听说大丈夫处世，就应该地位非常显赫，哪有压抑巨大水流的流量，去做治丝妇女的事！”
司马徽说道：“您暂且下车。您只知道走小路快，却不担心迷路。
从前伯成宁愿耕作，也不羡慕诸侯的荣耀;原宪宁愿住在以桑木为门轴的简陋屋舍里，也不愿住官邸。哪有住在豪华的房屋里，外出骑肥壮的马，左右要有十几个侍女侍候，才算是与众不同的道理呢?这正是隐士许由、巢父感慨的原因，也是清廉之士伯夷、叔齐长叹的来由。即使有吕不韦的爵位，齐景公的富有，也是不值得尊敬的。”
“我出生在边远偏僻的地方，很少见识到大道理。如果不叩击一下声音洪亮的钟鼓，那就不知道它的声音之响。”庞统笑道。
司马徽与庞统相互交谈，不分昼夜。
谈论后，司马徽对庞统十分惊异，并称庞统是南州名士之首，使庞统渐渐为他人所知。
庞统后来被本郡征为功曹，喜欢评价人物，培养别人的名声，所以被他评价的人，都往往超过该人实际的才能。人们对此感到非常奇怪，于是去问庞统，庞统说：“方今天下大乱，正义之道逐渐衰退，善人少而恶人多，我想兴起这样的风俗以达到助长正道的目的，所以要宣扬好的榜样，改善世风，如果不这样做，善人会越来越少。十个人当中如果可以改善五个人，就可以将此事完成一半，进而达到教育世人的目的，使有志向的人可以自己勉励自己，这样难道不行吗？”
庞统不仅让刘备拿定主意入蜀，更是献上上中下三条计策帮助刘备夺取了益州，期间还凭借人脉替刘备拉拢了大量的人才。
与既可以规划战略又可以治理政务还能掌握军机，能力全面的诸葛亮相比，庞统更善于运筹帷幄，谋划具体的军事战术，被陈寿用来和曹操手下的谋士荀彧作比较，说：“庞统雅好人流，经学思谋，于时荆、楚谓之高俊。法正著见成败，有奇画策算，然不以德素称也。儗之魏臣，统其荀彧之仲叔，正其程、郭之俦俪邪？”
之前刘备攻克涪城后，刘备大摆宴席，开怀畅饮，志得意满之际竟然乘着酒兴对众人说道：“今天这场宴会应该快乐吧。”
庞统却说：“把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。”
当时刘备已经醉了，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你话说的不好，快点出去。”
于是庞统起身退出，但是刘备马上后悔，请他回来。
庞统回到原来的位置上坐下，不看刘备，也不道歉，只顾自己吃喝。
刘备问道：“刚才我们的讨论是谁的过失？”
庞统说：“你我两人共同的过失。”