当得知曹军的主帅是曹洪，张飞高兴地对手下的将领们说道：“曹洪老贼素来没有什么谋略，吾只需稍稍虚张声势一番便可吓退他。”
于是张飞命吴兰等人驻守下辩，而自己则亲自率领本部兵马和马超屯兵于固山，然后大张旗鼓的摆出决战的态势，并派人放出风声：“如果曹军继续进军，吾便要切断其归路。”
不出张飞所料，曹洪果然下令让各部停止进军，陷入进退两难的犹豫之中。
可惜他的疑兵之计能忽悠住曹洪，却骗不了曹休。
曹休一眼便看出了蜀军的兵力不足，张飞其实是故布疑阵，于是对曹洪说道：“贼兵若真有意断我粮道，就应该隐蔽地行动，暗中设伏。如今却先虚张声势，说明这只是刘备等人的疑兵之计。我军应该趁敌人尚未在下辨集结大军之时，尽快击破吴兰。一旦吴兰被击败，张飞的疑兵就毫无意义了，必定会自行退走的。”
于是在曹休的建议下，曹军主力迅速南下，强攻下辩。
很快，在巨大的兵力优势下，曹军击败了猝不及防的蜀军，雷铜和任夔当即被斩杀于乱军之中，轻易占据了下辩，屯驻在固山的张飞和马超也在无奈之下沿沮水撤回。
经此一战，曹军牢牢的控制住了连接在汉中与关中平原之间的散关道，为刘备接下来强攻汉中的计划蒙上了一层阴影。
不过，尽管出师不利，但刘备并没有停下攻打汉中的步伐。
建安二十三年四月，他命令诸葛亮坐镇成都，自己亲统大军抵达阳平关外，蜀军在兵力对比上逐渐占到了优势，也令曹军初期取胜的占优形势迅速缩小。
面对气势汹汹的刘备大军，夏侯渊一面带着徐晃据关坚守，一面命张郃屯兵广石，与关内的曹军遥相呼应，协防北山，并伺机切断刘备大军的后路。
两军在阳平关下对峙了一段时间之后，刘备认识到汉中地形实在太过险要，而镇守阳平关又是的夏侯渊，张郃等久经沙场的宿将，己方虽然在兵力和战力上占有优势，但是靠正面取胜的难度实在太大。
于是，他决定采取从背后偷袭的计划，找路从北面绕进汉中，先打驻扎在广石的张郃。
刘备亲自率兵万余人沿沮水北上，他将士卒们分为十部，每部千余人，趁着夜色以车轮战的方式猛攻张郃大营。