回军途中，数次派人与吕蒙联络，吕蒙热情接待关羽派来的使者，带他到城中周游，让他到将士们家中去慰问，于是，有的人亲笔写信，说得到吕蒙厚待。
使者回到关羽军中，将士们得知家中不但平安无事，而且所受到的优抚超过了平时，故军无斗志。
此时，孙权已先到达江陵，荆州的文武官员都选择了归附。
十一月，汉中王刘备设置的宜都太守樊友放弃宜都郡而走，各城的长官以及各部族的酋长都归降了陆逊。
陆逊请求以金、银、铜制的官印授予刚刚归附的官吏，并进攻刘备的将领詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大姓，将其全部击溃，使他们归降，前后斩首、俘获以及招降数以万计。孙权任命陆逊有右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口。
关羽向驻扎上庸的蜀将刘封、孟达求援，被拒绝。
关羽陷于进退失据，腹背受敌的困境，自知孤立困穷，便向西退守麦城。
孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，然后向西逃往璋乡，士兵都跑散了，最后跟随他的只有十余名骑兵。
孙权又派朱然、潘璋截断了他的道路，关羽父子最终被潘璋部的司马马忠擒获，然后被斩于临沮，于是荆州就这样失陷了。
从战略角度来看，如果关羽攻下樊城，那么汉中和荆州的水路就可以打通了，完全实现诸葛亮的隆中对。
当时关羽兵锋正盛，声威响彻华夏，不只是荆北的南郡和南阳郡，就连许都所在的豫州各郡也是动荡不安，守军们人心惶惶，风声鹤唳。
早先在陆浑发起暴动的乱民孙狼等人都接受了关羽分派的官职和军队，回到家乡招兵买马，骚扰曹操。
就连是梁县和郏县一带的流寇山贼也纷纷接受了关羽的印信，插上了关羽的帅旗，成为了关羽的分支党羽，就连是曹操都因此而生出了迁都的想法。
只不过，希望是完美的，但现实却是无情的。
在大部分的时候，鱼和熊掌是不可能兼得的。关羽出兵先胜后败，水淹七军一战擒于禁，斩庞德，声势大盛，令曹操腹背受敌，不得不回军救援。
然而之后的形势却直转而下，先是关羽孤军深入，被徐晃打了个长驱直入，之后被吕蒙，陆逊玩了个白衣渡江，突袭南郡公安。最终关羽后路被断，进不得退不能，只能是全军溃散，最终还丢了荆州……
汉中地界原本还算密集的人口，已经全部被曹操迁走，留给刘备的，只有空空的地盘。更严重的是，刘备的发家之地——人口密集的荆州，也被东吴占领。
而今，刘备手中仅剩下东西两川的地盘，人口不足百万，和曹魏多达近千万人口和江东孙权的三百多万人口比，实在是显得微不足道。
这也成为了制约蜀汉发展的最大软肋……