纪灵见何曼竟敢背叛他，顿时心中大怒，立刻下令攻城，这时候只见谋士李丰说道：“将军且慢，贼子何曼占据城池，拥有地利，我军没有攻城器械，急切之间恐怕很难攻下，而且裴青现在率领追兵正在靠近，万一双方联合起来，我军将腹背受敌，为今之计我们应当立刻离开，至于何曼贼子，这笔账咱们日后再算也不迟。”
其实纪灵怎能不直到这时候不宜攻城？他之所以恼怒下令，只不过是看不惯何曼张狂的样子，同时希望有人给自己找个台阶下，现在李丰这句话算是给了他一个台阶，所以他听了之后想了想，随后点头说道：“先生说的也有道理，既如此，那就先放过这厮，等我率军回来，再来收拾这厮也不迟。”
随后纪灵下令，退往汝南，等待袁术的归来。
裴青统率大军在纪灵身后紧追不舍，的确是想着乘机攻下谯县城，因为这是在短时间内攻破谯县城的最好办法，然而没想到他的大军刚刚靠近，纪灵竟然直接率军向着汝南的方向逃走了。
裴青看到这一幕顿时感到疑惑，不知道对方为何不进城，而只是率军离开？
不过这时候裴青也管不了那么多，他立刻下令大军包围谯县城，准备破城。
对他来说纪灵无足轻重，乘机拿下谯县城才是最主要的，否则的话一旦纪灵回来，或者袁术回援，这座城可就不好攻打了。
然而等裴青来到城下，看到守城者竟然是何曼的时候，这才明白发生了什么事。
不过裴青还是挺高兴的，因为这样一来谯县城的守军力量就遭到了削弱，对方兵力比较少，更加有利于己方攻城。
不过如果能够乘机劝服对方归降，避免一场战争的话，裴青当然更高兴了。
于是裴青亲自到城下，要求与何曼谈话。
然而何曼却坚决拒绝，大声喝道：“裴青，没想到你也有求我的一天吧？不过就算是你跪下来求我，我也绝对不会投降，你就是混在我们黄巾将士之中的奸细，你为了一己私欲，蛊惑我们黄巾兄弟跟你一起被朝廷招安，成为朝廷的鹰犬，并且反戈一击，将矛头对准我们黄巾旧部，想要对我们一网打尽，只是可惜人算不如天算，我何曼还是活下来了，而且现在正率领将士们把守这座城，虽然你的人多，可是想要攻破我这座城，最起码也要阵亡几千人，而且还未必能够攻下来，而与此同时，左将军袁术正在攻打你的老巢颍川，到时候你既攻不下谯县，也失去了颍川，从此成为丧家之犬，那可是我最乐意看到的。”
裴青见状大声喝道：“何曼，我本欲给你一条生路，可是你却偏偏不知好歹，你以为我攻不下你的城？我不过是我不想让你麾下的将士白白送命而已，既然连你都不顾他们的性命，我又何必在这里硬装好人？”
随后裴青下达命令，立刻攻城。
虽然是在晚上，虽然对方挖了好几道深沟，可是裴青却根本不在乎，他有的是办法，立刻命令将士们负土填沟，用了不到半个时辰，就将那几道深沟给填平了。
随后全军将士们开始砍伐树木，连夜制作攻城器械，由于那几道深沟和制作攻城器械的地方都在对方弓箭手的射程之外，何曼也不敢率军出城迎敌，所以他眼睁睁看着自己的第一道防线被轻松攻破却也没有办法，只好下令城内的守军们连夜准备守城器械，为了能够最大限度守住谯县城，何曼不惜命令麾下最值得信任的一千黄巾将士到城内，闯入百姓家中，一是搜罗一切可以守城的器械，同时驱使百姓中的壮丁们登上城楼，帮助他们守城，如果有谁敢反抗的话，立刻斩首。
如此一来，城内顿时鸡飞狗跳起来，百姓们被连夜驱赶着登上城头，为何曼守城，与此同时他们家中的财产也都被洗劫一空，许多士兵乘机将百姓家中的财物揣进了自己的囊中。
第二天一早，当裴青率领大军下令攻城的时候，何曼却驱使着百姓们进行防守，同时狞笑着说道：“裴青，你不是要攻城吗？来吧，我可不怕你们，你看到了吧？这些都是城内的百姓，也都是你的百姓，你不是要到城内做你的豫州刺史吗？尽管率军过来啊，你有那么多的精兵猛将，可以轻松杀死我们这些守军，然后攻入城中，只不过这样一来你的百姓们都都要跟着陪葬，我听说你一向爱民如子，今天倒要看看，你到底要**民如子的好刺史，还是要坚持入城做你的刺史。”
裴青看到这一幕顿时气得七窍生烟，大声喝道：“何曼，这场战斗本是你我之间，何苦为难百姓们？你的手段如此残忍，简直就是人神共愤，将来一定没有什么好结果的，有本事的把百姓们放了，咱们双方一决高下，欺负手无寸铁的平民，算什么本事？如果你放了这些百姓，我可以答应饶你一命，就算你和你麾下将士离开谯县，我也会立刻给你们放行。”
“哈哈，裴青，你真当我傻吗？我率我的将士离开？恐怕我前脚刚走，你后脚就会追杀，废话少说，要想得城，就要牺牲百姓，否则的话你就乖乖给我退出谯县，滚回你的颍川，其他的没得商量。”何曼哈哈大笑，得不已，大声说道：“我就是要看一看你到底是真的爱民如子，还是伪善？”
裴青听了这话气得发抖，何曼本身就是一个流寇，他可以不在乎百姓们的生死，可是裴青却是豫州刺史，如果他也不顾百姓的死活的话，自己辛苦积累的名声可就全完了。以后自己还怎么得到百姓们的支持？
所以裴青再考虑一番之后，最终决定撤军，虽然心中不甘，却也只能这样做。
当然，裴青也不会真的就撤走，他也是有自己的算计的，相信这一次一定可以将计就计，瞒过对方，让对方悔不当初。
“既然你有生路不走，那就别怪我不给你选择的机会了，何曼，咱们再见之时，就是你身死之日。”裴青面色阴沉，挥了挥手，下令大军撤退。