柳城，营州都督府、平卢军节度使府所在，位于群山之中，白狼水（大凌河）穿城而过。
因为深处诸夷之地，又无边墙依托，还是前慕容氏燕国龙兴之地，故此民风剽悍，百姓刚烈。
特别是在契丹人李尽忠、孙万荣叛乱后，为了消弭契丹人的影响，大唐将周围的室韦人、高句丽人、靺鞨人迁徙了不少在柳城附近驻牧，并大量设置羁縻都督府。
原契丹叛军余部，在孙万荣死后，一部分直系亲属被发配到葱岭守捉，一部分则留在了当地，破天荒的，大唐第一次效仿起了胡人的行径，对余部中高过车轮的男丁全部斩杀，余者则交由大唐信赖的幽州熟契丹孙万荣堂弟一系作为都督进行管束。
安置契丹叛军余部的地方原本有一座襄平守捉城，前汉辽东郡郡治所在也，兼为襄平都督、辽州刺史，就是后世辽阳市所在。
时间来到天宝末期后，时任襄平都督者乃孙万荣堂弟后人，后被大唐赐姓李者李怀德是也，孙秀荣就任霫部大都督，在红山祭天时，李怀德曾不顾安危，穿越契丹、奚人的领地前往与会。
原平卢节度使府麾下有三大军力，营州城有马步军一万六千，其中精骑六千。
设在辽州、襄平城（辽阳市）的都护府有一万马步军，骑兵约莫一千。
设在平州（驻地卢龙）的卢龙军也有一万马步军，骑兵大约一千。
安禄山虽然身兼三镇节度使，最开始还是平卢节度使，不过他能够控制的却只有平州的一万人马，后来劝说了节度副使吕知诲投降自己，又从营州抽走了五千马步军，但安东都护府的一万人马却不会听他的。
时下来到了天宝十五年的夏季，风起云涌的安史之乱来到了一个关键时刻。
就在安禄山大军横扫河北、河南，并拿下洛阳、长安，让李隆基、李亨父子不得不出走时，他的后方却发生了一件大事。
先是驻守常山、平原的颜臬卿、颜真卿兄弟反正，颜臬卿还杀了为安禄山顺利南下立下汗马功劳的何千年、高邈、李钦凑三人，特别是前两者，在安禄山发兵之前，曾以二十骑去太原将新任河东节度使、杨国忠亲信杨光翙赚出太原城，并带到河北斩杀。
这一举动，极大打击了唐军的气势，加上奚人王族后裔李钦凑带着五千精锐镇守井陉关，唐军想要向东攻击河北，袭扰叛军后路已经不可能了。
但随着何千年等三人被颜臬卿杀死，井陉关失陷，河北的门户就洞开了。
随着常山、平原两郡的反正，整个河北道自然都是风起云涌，纷纷反正，连安禄山留在幽州的节度副使贾循、平卢节度副使吕知诲也是蠢蠢欲动。
安禄山得知后，立即派出得力干将、义子，被他誉为“有苏秦张仪之能”的韩朝阳紧急赶到幽州，设计杀了贾循，并以亲信向润荣代替贾循成为节度副使。
不过在柳城，韩朝阳还未来得及赶到这里，并催动他那三寸不烂之舌，柳城就发生了兵变。
大将、游奕使刘客奴斩杀了节度副使吕知诲，夺取了兵权。
前面说过，柳城本有一万六千兵马，被安禄山抽调五千步骑后，只剩下一万一千，在刘客奴火并吕知诲的战事中，又损失了至少三千人马，于是平卢节度使府所在，周边诸夷环伺的柳城就只剩下了八千人马。