曹操班师返回鄄城，如今又有了足够的粮草，便再次谋划击败吕布收复兖州。
相比较曹操东略汝南，颍川以养兵，吕布就没那么好过了，不得不外出兖州觅粮，这一下子便给了曹操可趁之机。
曹操趁吕布不在，兖州空虚之际，全军出击，十万大军又加大将如云，很快便连下兖州数郡，当吕布赶回兖州的时候，仅剩濮阳，定陶等还手中了，并且曹军兵临濮阳。
曹操以许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，于禁押后，可谓兵势强盛。
濮阳城内。
吕布大怒，欲亲自引兵出城大战。
陈宫深知此次曹军势强，冒然出战硬拼，绝非上策，当即劝道：“将军不可出战，当先坚守，待定陶等其他郡县的众将齐聚，商议后方可。”
吕布不听，怒吼：“吾吕布何怕他曹操来？公台勿多言！”
遂领兵出城与曹军对垒。
吕布横戟大骂：“曹操奸贼，趁吾不在，袭了兖州，敢不敢出来与吾大战！”
曹操呵呵一笑，甚至懒得驳斥吕布的言论，只对身边的众将道：“谁去战一战吕布？”
“我许褚去取他脑袋。”说罢，许褚便飞马而出。
曹操笑道：“许褚就是英勇。”
想当初，许褚可是与典韦大战上百回合不分胜负，曹操对许褚是寄予一定厚望的。
许褚与吕布激战，两人很快大战过二十回合，虽不分胜负，但有一定眼力的都可以看出来，许褚已开始有落入下风之兆，估计再有几十一百回合，许褚必败无疑。
曹操见此，便道：“吕布实非一人能敌，不过我手中大将如云，而吕布只有一人，他焉能不败？”
言落，夏侯渊，夏侯惇，典韦，乐进，李典五将齐出，加上许褚，前后左右六大将围攻吕布。
吕布顿时疲于招架，拨马回逃濮阳。
回到濮阳城下，令吕布怎么也没有想到的是，上一次便与他一同坑了曹操的田氏一族，见吕布竟败，而曹军势大，田氏一族居然转而又背叛了吕布，重投曹操，他收起吊桥，不让吕布进城。
田氏对吕布道：“曹将军恕吾罪过，吾已降曹将军。”
吕布傻眼了，这前不能进城，后又有曹操十万余大军追杀。
无奈，吕布只能放弃濮阳，引军且战且退。
另一边，陈宫察觉田氏一族背叛，濮阳已难保，急开东门，护貂蝉等吕布家小出城，与吕布一同逃去了定陶。
曹操收复濮阳后，引军继续进攻定陶。
十万余大军兵临定陶城下。