南阳城下。
张绣与曹操又例行对骂了一番。
曹操指责张绣道：“张绣，天子诏命汝前往许都，汝敢不从，乃逆贼！我此来再伐你这逆贼。”
张绣怒了，谁人不知天子是他曹操的傀儡，还有脸拿天子说事，说他的逆贼？遂怒指曹操骂道：“曹操，汝乃假仁假义不知廉耻之人，形同禽兽！”
曹操大怒，不再多言，下令开始攻城。
曹军势大，然张绣坚守不出，南阳城墙又高又厚，护城河水势也深，曹军士兵只能先运土填河，期间被南阳城墙上的张绣军弓箭手射杀不少。
待护城河填平，士兵们才推着攻城器械向南阳城冲去。
连攻三日，曹军都未能攻入南阳城，照此下去，恐怕也如前两番征讨一样无功而返。
想破南阳城，曹操只能用计。
与程昱、荀彧等谋士商议过后，曹操亲自骑马绕城查探，一连三日。遂传令军士，于西门角上，堆积柴薪，会集诸将，就要从此处攻上城墙。
曹操使计，然而张绣身边可有贾诩辅佐，贾诩一眼就看穿了曹操的计谋。
贾诩对张绣说道：“曹操此乃虚张声势，调虎离山之计，引我军重兵前去防卫西门，而他必乘黑夜从东门攀爬而入，可将计就计，教百姓假扮军士，虚守西门，而重兵埋伏于东门，放偷东门之曹军而入，彼时炮响为号，伏兵齐起，曹军必败。”
张绣大喜，便按贾诩之计设好伏兵。
黑夜，曹操见南阳城西门人影幢幢，呐喊守城之声不绝，而东门处却略显空虚，曹操喜道：“张绣中计也，今夜南阳可破！”
曹操下令精兵突袭东门，竟一举破门而入。
待曹军众军齐入，只听见炮声响起，城内竟伏兵四起，张绣亲领一军斩截背后，曹军大乱，被杀得人仰马翻，败出城去。
张绣追杀出城，连追几十里，杀至天明方才退回城内。
曹操清点败兵，竟然折损数万兵马，且遗失辎重粮草无数，大将于禁，乐进也受了伤，可谓惨重。
这时，曹操再后知后觉，也知张绣身边必有顶级谋士辅佐，他很快又与程昱、荀彧商定出了新的计谋
张绣那边，大败曹操之后，贾诩便劝张绣趁曹操新败，书信于刘表，让刘表发兵堵截曹操后路，要再败曹操。
张绣与刘表联合，共计十三之兵，于安众县境内截住曹操，并与曹操大战，然而曹操却出奇兵，大破张绣、刘表联军，斩首三万，俘获一万余，张绣、刘表损兵近五万。
虽大破张绣、刘表联军，但曹操剩余的粮草也终于用尽了，无力再战。且又听闻许都传来消息，袁绍欲趁他再征张绣之际，兴兵犯许都，曹操只得撤兵急返许都。