上庸三郡扼守大巴山，得之不仅可为襄阳西北屏障，守护襄阳与荆州。且西可威胁汉中，北可走武关直入关中，战略地位极其重要。再则上庸三郡是刘宇崛起之地，经过刘宇十几年的经营，现如今三郡相加，人口超过了四十万，不比当今任何大郡人口少。
放弃图曹操，而欲攻取上庸三郡，可见诸葛亮战略眼光高超。
当然，刘宇更清楚上庸三郡的重要，虽然他把几乎所有能出动的兵力全部带去了打河北并、幽、冀三州，但事前也在上庸三郡留了三万秦兵与一位大将徐晃！
上庸三郡之中，上庸郡尤为重要，徐晃与其中两万秦兵便驻守在上庸郡，另外新城郡与魏兴郡两郡则只有一万秦兵驻守。
诸葛亮领八万荆州军杀去上庸三郡，他自己做为主帅兼军师，而黄忠、张任、刘封三人为将。原本张飞做为刘备麾下第一猛将，在这样一场于诸葛亮未来全局谋划中极为重要的战役，应该出战的，只不过刘备不放心荆州，要防范屯军江夏郡的鲁肃、黄盖等人。
上庸郡。
有青衣卫的情报，徐晃早在诸葛亮等荆州军刚出江陵的时候，就已知诸葛亮是为夺取上庸三郡而来。徐晃不是刘宇麾下最勇猛的大将，但却是刘宇麾下最善攻守的大将，否则刘宇也不会派徐晃防守上庸三郡。
徐晃笑对众部将道：“诸葛亮想破由吾防守之上庸，绝无可能，除非踏着我徐晃的尸体！”
两日后，诸葛亮大军杀入新城郡境内，并轻而易举攻下新城郡两个县城，很快就将抵达新城郡治。
徐晃考虑道：“新城郡所有城池相加也不过四五千兵马，绝难挡诸葛亮所领八万荆州军，而上庸乃重中之重，不容有失，虽有两万兵马，但吾不能擅动。既如此，不如弃守新城郡，将新城郡之守军也冲上庸郡之用。”
遂徐晃在诸葛亮抵达新城郡治之前，下令新城郡剩余守军弃新城郡，退守来上庸郡。
大约有四千两百多兵马退到了上庸郡，徐晃防守上庸郡的兵马便也达到两万四千两百多人。虽然仍旧不到诸葛亮所领八万荆州军的三分之一，但徐晃是防守方，自有先天优势。
半日后，诸葛亮领兵不费一兵一卒占据新城郡治。
不过，诸葛亮并不高兴，他叹息道：“徐晃此将，果不愧为刘宇麾下最善攻守之大将，有足够的魄力与智慧，有此将在，吾欲攻下上庸三郡，非易事也。”
黄忠道：“军师算无遗策，有惊天奇才，那徐晃区区一将，岂能抗衡得了军师？”
诸葛亮摇了摇头，徐晃虽只是一将，可这又不是两军在野外硬碰硬决战，防守一处的话一将足矣，特别是徐晃善攻守，他欲攻占徐晃防守的上庸郡城自然极为不易。
在新城郡休整一日，诸葛亮领兵继续朝上庸郡进发。
徐晃也不是完全没有动作的只等诸葛亮兵临上庸郡城下，他笑道：“诸葛亮不费一兵一卒拿下新城郡，定会大意，待我主动出击，伏击他一场！”
徐晃不敢肯定能否伏击成功，但不成功的话便撤回上庸郡城，而若成功的话，却能先胜诸葛亮一场，打击荆州军士气之余，提升己方士兵士气。
徐晃领一万五千士兵出城，在新城郡通往上庸郡城的必经之路八宝山设伏。
八宝山地势颇为险峻，道路崎岖，若能伏击成功，必定是一场大胜。