中行偃领大军渡过黄河，在鲁济与各诸侯的人马会合。之后晋，宋，鲁，卫，郑，曹，莒，邾，滕，薛，杞，小邾共十二国车马，一齐杀向齐国。
齐灵公让上卿高厚辅佐世子牙守着临淄，自己率领崔杼，庆封，析归父，殖绰，郭最，寺人夙沙卫等人，统领大军在平阴城驻扎。平阴城南门有布防，析归父在城门外深挖沟濠，横着铺开有一里长，选精兵把守，希望能以此遏制住晋军攻势。
寺人夙沙卫向齐灵公进言：“十二国人心不齐，不如乘他们初来乍到，立足未稳，先出奇兵袭击。只要击败其中一国之军，则其余各军必会丧气。如果不想交战，不如择个险处据以防守，靠这么一条区区沟堑，怕是靠不住的！”
“胡说！有这么一条深沟，还怕他们飞过来不成？”齐灵公丝毫不把他的话放心上。
中行偃听说齐军挖沟自守，笑道：“齐人这是怕了咱们呢！他们必不敢战，应当以智计取之。”
当即下令鲁卫的兵马，自须句行军；邾莒的军队则从城阳而行，两队都经行琅琊。而其余大军则直接攻打平阴，三路人马约好在临淄城下相会。这四国将军都领命而去。
中行偃派司马张君臣，在平阴城外山泽险要之地，全都插满旗帜，又扎了无数个草人，蒙上衣甲，立在空车上。再砍些木头绑在车辕上，只要车一动，木头扫动尘土，真个是灰尘遮天，在山谷间来来往往，以作疑兵。
荀偃，士匄率宋国与郑国的兵卒为中路；赵武，韩起的上军同滕国薛国的人马为右路；魏绛，栾盈的下军同曹，杞，小邾的人马为左路，分三路前行。再叫每辆兵车中满载木头石块，步兵每人带一袋土。到了平阴的防门，三路炮响，每辆车中将带的木石抛入沟堑，再填上土，须臾之间便把那沟壑填平。三路人马大刀阔斧，一马平川地杀入城中。
守防门的士兵完全不能抵挡，死伤大半。析归父差点做了俘虏，孤身逃入平阴城中，对齐
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灵公说：“晋兵分三路填平沟堑，怕是难以抵挡。”
到了这时节，不由得齐灵公不害怕了。他登上巫山远望，只见城外的山岗与水泽都有旗帜飘扬，车马扬尘，大惊失色说：“诸侯的兵马怎的这么多？只能暂避一避了。”转身问诸将：“谁敢殿后？”
寺人夙沙卫站出来说：“小臣愿领一军断后，力保主公无虞。”
灵公正要答应，忽有二将一齐站出来奏道：“我堂堂齐国，难道缺少勇士吗？如何让一个寺人殿后，没的被天下诸侯耻笑！我二人情愿让夙沙卫先走。”
这两位将军正是殖绰与郭最，都有万夫不当之勇，灵公欣然应允道：“有将军殿后，寡人无后顾之忧了。”
夙沙卫见齐侯不用他，自是羞惭不已，只好跟着灵公先走。出了平阴约二十里到了个叫石门山的地方，只见两边都是大岩石，只有中间一条小路能通过，的确是个险隘之处。夙沙卫怀恨殖绰与郭最二人当众拂了他的面子，等齐军过尽后，将随行的三十多匹马全杀了，尸体扔在小路上，以断其路。又丢下几辆大车，横过来系在一起，截堵山口。
那殖绰与郭最领兵断后，好容易杀出平阴，缓缓后退。到了石门隘口处，只见死马纵横，又有大车拦截，此路不通啊！二人相顾，心中已明白大半：“这一定是那夙沙卫记恨咱们，而故意堵路呢！”
没法子，只能叫随行军士们搬运死马，疏通道路。只因前头有大车拦着，只能将死马一个一个抬出来，再放在空处，这一闹腾，也不知花了多少功夫。军士虽多，但这路太窄了，无用力的空间。