张良于是又带着明珠美玉私下来见陈平，诉说来意。
陈平见刘邦竟有求于自己，不禁心喜，就把这一次机会当做以后跳槽的敲门砖了，诚恳说道：“汉王仁义，如今困于此处，在下无论如何也要帮这一个忙。”
“阁下可有何妙策？”
“有了！”陈平几乎是一拍脑门就想出来。
“计将安出？”张良见他这么快就有妙计，也是佩服不已。
“这都是范增的计谋，想要将汉王软禁起来，另外再找个借口杀头罢了。只要把范增调虎离山，这事就成了！”
“如何调开他？”
陈平嘿嘿一笑，说：“范增虽然诡计多端，可他总是顶撞项羽。项羽并不喜欢他，巴不得赶走他，因此这事不难。解决了范增，后面的事就好办了。此事交给在下，子房大人静候好消息就是！”
张良大喜，握住他的手说：“那就拜托阁下了，阁下高义，急人之难，在下真是相见恨晚啊！”
陈平也就互相吹捧，说道：“好说好说，子房大人乃韩室贵胄，一家五世相韩，又助沛公入定关中，在下才是佩服不已！”
张良口中跟他客气，对他脚踏两只船的行为，却着实不怎么敬佩，再三感谢之后，告辞而去。
于是，陈平就来对项羽施展计策，一共分为三步。
第一步，劝项羽早点派人回去给义帝上尊号，把义帝从彭城迁到郴州。不然等到项羽回去，楚怀王还是王，一个国两个王，都不知道该听谁的，那就乱套了。而且派回去操办的人还一定得是老成持重的大臣，才能放心。言下之意，非范增莫属。
项羽想想有理，也就点头了。
范增不料是计，也中了圈套，临走前忍不住向项羽啰嗦：“有两个人，你一定得上心！”
“哪两个人？”项羽不耐烦问。
“一个自然是刘邦了，不能放他走，寻他一个过错，杀了最好！一个就是韩信了，此人是个麒麟大才，你最好善待于他，否则他逃到别人那里去，就是一个祸害！”
项羽只怕他啰嗦，满口答应，心中却只把这两人都当一只麻雀。
于是，范增就被调回彭城了，第一步完成。
第二步，陈平又向项羽献策，说：“现在人马众多，最缺的就是粮草了，诸侯再在这里耽搁下去，粮草一尽，大家都要挨饿了。”
项羽也正发愁这个问题，于是下令各路诸侯，限期归国，刘邦除外。
第三步，陈平就趁机进言，说：“大王让所有人都归国，却不让刘邦走，岂不失信于天下！不如放刘邦回汉中，却把他的家眷取在身边，这样刘邦也就不敢动弹。”
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项羽不禁犹豫起来。
陈平进一步劝说：“不能把刘邦放在身边，此人最善于笼络人心，关中的百姓都把他当关中王，只认他不认大王，大王的脸却往哪里搁！久而久之，关中的百姓只怕也要跟着他造反！”
项羽想想果然也是道理，更加犹豫起来。
陈平再下说辞：“刘邦最爱交结豪杰之士，大王把他放在身边，大王身边的这些大臣只怕都会跟他勾勾搭搭，到时候倘若都成了刘邦的内应，悔之晚矣！”他这句话说的倒是真的，因为他自己就是其中一个。
项羽果然被说动，再也不理会范增的嘱咐，挥了挥手：“让他走吧！”
因此，刘邦得以逃出生天。他两次逃命，都可以说是陈平的相助。
刘邦果然善于收买民心，自愿追随他去汉中的关中百姓，竟多达数万，把刘邦感动得老泪纵横。
当然了，怕去汉中吃苦的将士，也逃了一大半。
张良一路相送，把刘邦送到褒斜道的栈道前，只见群山巍峨，地势险峻之极，说道：“汉王，这里果然是天险之地，不如过去了就将栈道烧了，以示没有东出之意，可以打消项羽对你的疑虑。而且一烧了栈道之后，别人想攻打你，也进不来了，你就可以好好在汉中发展，韬光养晦了。”