胡亥继位后，在刘高的撺掇之下，肆意残害那些敢于违逆和质疑自己的王公大臣，为了享受横征暴敛，征用了更多的民夫用于兴建阿房宫和骊山始皇墓，使得百姓怨声载道、民不聊生。
为了彰显自己的身份威严，胡亥效法自己的父亲始皇帝巡游天下..其间刘高又向胡亥建议应趁机树立威信，诛杀一些敢于不敬、不听话的地方官吏。
而后，刘高又向胡亥提议调发五万精锐士卒来咸阳守卫，并让各地向咸阳提供粮草，却禁止征调咸阳周围三百里以内的钱粮，无形中徒耗更多的钱粮，也是增添了转运的负担。
繁重的劳役和税负负担，终于是导致了陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，揭开了秦末农民起义的序幕。
起义后的陈胜吴广等人率领义军，迅速攻占了数县之地，接着更是攻下了陈郡的郡治陈县，拥兵数万。陈胜在陈县称王，建立起了张楚政权，一时间天下震动。
在陈胜吴广接下来乘胜四面征伐，攻城略地扩大势力的同时，各地苦秦久矣的地方豪强和六国贵族们纷纷杀死当地的秦朝官吏，起兵响应。
陈胜和吴广的起义军崛起迅速，发展壮大得也是很快，声势浩大，自然是引起了大秦的首先重视和针对。
胡亥以少府章邯为统帅，调骊山刑徒为军，迅速打败了陈胜手下的大将周文。连战连败的周文，损兵折将，最终军败自杀。
章邯作为大秦除了蒙恬之外少数能够拿得出手的将领，在一些能征善战的老将凋零之后，算是少有能统兵打仗的武将了。而义军虽然势大，人多势众却终究是一帮百姓，不堪一击。
虽说陈胜吴广起义后，除了一开始迅速攻城略地的扩充人马比较顺利外，和章邯对战之后几乎是一败再败，就没能再胜一场，短短几个月就被章邯打败了，可在这个过程中，六国故地也早已是烽烟四起，星星之火已成燎原之势。
其中又以项梁和项羽叔侄的兵锋最盛，他们于吴中县杀死会稽太守，号召楚国遗民起兵反秦，聚集了精兵八千余人，渡江北上，势如破竹，连败秦军，一路上又吸收了多支零散的起义军，人马迅速扩大到六七万之众。
周游自然是不甘落后的，他在沛县和周围的郡县经营了好几年，手下的人马力量不断渗透，钱粮充足，早已是准备周全了。
在陈胜吴广起义声势最盛的时候，周游也是伺机而动，和萧何、曹参等人商议起兵之事，同时让萧何将这消息悄悄的透露给了沛县县令之子。
这县令的公子喜欢吕素，奈何吕公却是宁愿将吕素嫁给周游做小，也不愿意许给他，让其暗恨周游。如今得知周游要造反，自是以为逮到了好机会了，直接带人来到五大夫府欲要捉拿周游。
结果自然是中了周游的请君入瓮之计，非但他被周游手下的曹参杀了，紧接着周游便是以县令无故欺压迫害为由，反过来带人杀入了县令府中，将县令杀死，迅速的掌控了沛县。
以周游在沛县的威望和影响力，也是很容易就得到了百姓们的拥护，并且凭借自己早就布置渗透的人马，里应外合的迅速拿下了沛县周围的一些郡县。
短短一两个月的时间，周游便是拿下了周围十数个郡县，引得大量青壮参军投效，很快汇聚了七八万之众。