这里也顺便大概介绍一下赵国的情况，陈胜称王之后，首先重新举起赵国大旗的原本是陈胜的部将武臣，在张耳、陈余这两大秦末名士的辅佐下，重新建立起了赵国政权，并且还成功迫使陈胜承认武臣为赵王，风光一时。
只可惜好景不长，武臣的部将韩广现学现卖，乘着北上平定燕地的机会，在燕地自立为燕王，不但严重削弱了武臣的势力，还和武臣反目成仇。再接着，武臣的坑弟魔姐姐又饮酒误事，侮辱了赵国大将李良，气得李良直接发起兵变，宰了武臣全家并霸占了赵都邯郸。期间张耳和陈余消息灵通，抢先开溜跑路，又纠集赵国的残兵败将，拥立了血统纯正的赵国王室之后赵歇为赵王，击败不得人心的李良，重新夺回邯郸，也逼得李良只能是向秦军王离所部投降，再度重建了赵国。
此前靠着楚军在黄河拉仇恨，吸引了章邯主力的注意力，又靠着太行天险挡住了秦军长城兵团，赵国的形势倒是还算不错，不但局面相对稳定，还乘机建立起了一支实力不弱的军队，可是被秋雨困扰的章邯主力突然北渡黄河把刀锋指向赵国后，赵国的形势就马上开始吃紧，所以还没等秦军有进一步的动作，很有自知之明的赵歇和张耳就已经迫不及待的派出了使者，向其他的反秦势力请求援助。
赵国的求援动作很快，可章邯的动作更快，北渡黄河后才只用了三天时间，章邯就在安阳一带大破赵军，继而分兵奔袭滏口陉，配合王离前后夹击，彻底歼灭赵国的滏口陉守军，与秦军长城兵团胜利会师，兵力暴增至近四十万，然后又乘胜攻破邯郸，将邯郸城墙夷为平地，赵军连战连败，被迫主动放弃城防不够坚固的赵都信都，撤往城高壕深的巨鹿闭城坚守，不敢再和秦军正面交战。
在这个期间，章邯犯下了用兵过于谨慎的错误，在明明有机会走驰道从邯郸北上巨鹿的情况下，章邯不愿过于分兵，没有提前派出一支军队抢先拿下巨鹿，给了赵军主力从容转移的机会，还是在发现赵军主力转移主城的重要情况后，章邯才发现自己错过了战机，赶紧带着主力北上攻打巨鹿，可是为时已晚，赵国主力不仅已经成功转移到了巨鹿，还抓紧时间抢修了大量的城防工事，把本就十分难打的巨鹿变得更加难打，导致秦军几次发起正面强攻都没能得手，粮草供应还出现了问题。
迫不得已，章邯只能是将错就错，安排王离率领秦军长城兵团包围巨鹿，自领主力稍微退却，先是在巨鹿正南面的棘原建立起坚固营地，修建码头，依托黄河漕运囤积粮草，又在棘原与巨鹿之间修筑起两旁都有墙壁保护的甬道，运送粮草供给前线，以便长期围困巨鹿，围城打援，诱使巨鹿北面的赵**队南下送死，也尝试引诱其他的反秦势力过来给秦军各个击破。
当然，如果围城打援的战术不能成功也没关系，有黄河水路和甬道可以运粮，秦军有绝对把握可以耗死赵军主力，然后秦军照样可以从容北扫荡黄河北面的各路反秦义师，或者直接南下收拾已经元气大伤的楚**队。
章邯做好这些安排部署的时候，时间已是秦二世二年的闰九月上旬，足足下了三个月的连绵秋雨也终于有了收歇的模样，天气明显好转，让只能靠军帐遮挡雨水的秦军将士在生活条件有了很大改善，士气大为提升。结果也是双喜临门，就在这时候，秦军长城兵团又在巨鹿北郊全歼了从常山赶来增援的赵军陈余所部前锋，阵斩秦军大将张黡和张济，吓得陈余不敢再南下半步，章邯闻报大喜，也益发坚定了围城打援的战术决心。
喜讯一个接着一个的传来，先是燕王韩广坚决汲取唇亡齿寒的教训，派遣大将臧荼率军三万多军队南下增援巨鹿，接着拥立侄子田市为王的齐国丞相田荣也派部将田都、田间和田假率军四万西进增援，另外还有张敖、司马卬和申阳等赵国将领也纷纷从各地率军赶来增援，被迫与秦军形成决战之势，还令出多门，缺乏统一的号令指挥，彼此间又勾心斗角，全都只想保存实力，不敢全速进兵，即便赶到巨鹿战场附近也是远远的抢占险要扎营，还没动手开打就已经做好了见情况不妙就赶紧跑路的准备，乌合之众的真面目暴露无遗。