庞统见后军已乱，对刘备说道：“主公，时机差不多了，速速撤退！”
“撤退回城！”刘备连忙下达了撤退的号令。
黄忠，魏延二将早入后军，以避免阵势真被张任军击溃，见刘备命令一下，当即率领精骑杀退刘璝，吴懿的骑兵，当先带领后军撤退入城。
荆州军徐徐撤退，张任大军一直追至护城河边，刘备亲自率兵断后，退过城河，让士兵拉起吊桥，以阻断张任大军追击。
“莫要跑了刘备！”泠苞，刘璝等将带兵追至护城河边，吊桥已经徐徐拉起。
“啊！”
“杨怀你做什么？”
“兄弟们小心，杨怀叛变了！”
正在此时，涪城城头上响起一阵阵惨叫声，杨怀杀奔城头上来，手中提着一把长弓，弯弓搭箭射向吊桥，只听啾的一声，固定吊桥的绳索应声而断。
绳索一断，升起的桥板轰然落下。
城头上杨怀对着城外的张任喝道：“张将军，城中并无埋伏，我趁着你与刘备交兵混乱之时杀上城头，你速速带兵追杀，一鼓作气拿下涪城！若迟疑不进，我命休矣！”
只见城头上，杨怀带领着数十亲卫，与大量荆州军厮杀着，形式岌岌可危。
张任对杨怀非常信任，见此情况再不迟疑，立刻下令道：“给我杀入城中，生擒刘备！”
“杀啊！”
“生擒刘备！”
吊桥落下时，刘备见势不妙已然带兵入城。张任军越过吊桥，一路追杀着刘备军进入城中。
荆州军逃入城中，城中已经来不及关闭，刘璝，吴懿，邓贤等将当先率领骑兵追入城中。
准备的说，应该是瓮城。
瓮中捉鳖的瓮。
古时候的城池，都会修建一个或者数个瓮城，瓮城位于城门外或者城门内测，是一个半圆形或者方形的小城池。
瓮城两侧与城墙的墙体连接，其上设有箭楼、门闸、雉堞等防御设施，是古代城池主要的防御措施之一。
敌人攻城，就算夺取了瓮城，里面却还有一道城墙，加之瓮城四周设置墙体，大军再多也无法施展得来，因此难以攻取。
刘备大军先逃入瓮城之中，直奔内城而去。
而张任军后追入城中，大半都进了瓮城。
“杀啊！”
正在此时，城外却响起一阵阵喊杀声，刘备麾下大将张南，冯习二人各率领一千兵马从左右两边杀出，堵住城门，挡住张任军退路。
张任大军从南而来，交战的地方乃是南门，而刘备早令张南，冯习二人各领军一千兵马在东西两门等待，只等张任入瓮，便率兵杀出，来到南门外堵住张任军去路。
刘备迅速带领大军进入内门，早有大军接应，刘备一入内门，城门立刻关闭。
如此张任大军，便被堵在瓮城之中，进退不得。
刘备一入内城，立刻率领大军登上城头，城头上早有准备好的弓箭，士兵迅速取了弓箭，上箭拉弦，对准瓮城之中的张任军，只要一声令下，张任军顷刻便可全军覆没。