诸葛亮笑道：“你先出兵，我先前往阳平关，汇合马超将军攻打凉州。”
汉中兵马一直是备战状态，粮草辎重充足，诸葛亮命令一下，第二天，张任便北上斜谷。
在北方，一直有两万兵马常年镇守在斜谷口，由副都督杨任率领，张任也不需要携带兵马，直接赶往斜谷口，然后带兵北上即可。
战时状态开启，各地要道皆要严加防范起来，曹魏的斥候细作也就不方面传递消息了。
随后，诸葛亮便领着汉中剩下的兵马赶往阳平关，汇合庞德前往武都，再与马超汇合，进攻凉州。
张任率兵出斜谷，大张声势，旌旗招展，遮天蔽日，消息很快传到了关中。
曹魏负责镇守雍凉的一共有六员大将，分别是曹真，张郃，郭淮，孙礼，曹纯，夏侯称。
其中曹真，孙礼，曹纯，张郃在关中，郭淮与夏侯称在凉州。
得知张任领军来犯，兵马已至五丈原，驻守在眉县的孙礼立刻率兵赶往北原安营扎寨，并派人火速入京通知张郃，以及驻守在其他要塞的张郃，曹纯等将。
而另一边，诸葛亮也汇合了庞德，马超，率领五万兵马出了祁山。
祁山堡是从武都进入凉州的必经之路。
祁山堡为宽阔的平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔。
堡垒环山而建，营堡只西南有门可入城堡，再沿盘折小径，迂回曲转上至山巅。山上平地三千平方米，其下悬崖绝壁，峭峙孤险。
诸葛亮领军来到祁山堡，由于祁山堡向南，皆是炎汉控制地区，道路狭窄，马超防备严密，魏军斥候不得入，是以诸葛亮率兵抵达祁山堡势力范围之内，堡内守军才得知汉军进犯的消息。
郭淮，夏侯称二人并无一人驻扎在祁山堡，毕竟祁山堡乃是苦寒之地，只有在战时，他们才会赶来，驻守在祁山堡的只是普通守将。
祁山堡守将得知诸葛亮引军来犯，便率兵登上山顶，观察敌情。
只见堡下，诸葛亮已率兵堵住西南大门。
守将见了这堡下的五万汉军，啧啧称奇道：“这个诸葛亮还真是有鬼神之能，明明病了，居然率兵来了此地。”
不过哪怕是面对诸葛亮，这个守将也一点不担心。
祁山堡太险峻了，它就好像是平地上升起的一个圆柱体，堡墙是围着着山壁建立的，兵马根本无法攻打，云梯都够不着，想要进攻，只能攻打大门，但大门也非常狭窄，一夫当关万夫莫开，哪怕你有十万大军，也是施展不开。
因此历史上诸葛亮出祁山，面对祁山堡，也只能是望洋兴叹，留下一支兵马盯着祁山堡，以防堡中兵马切断粮道，大军绕过祁山堡进攻凉州。
诸葛亮领军来到堡下，望着前方孤峰耸立的祁山堡，不仅感叹道：“不想世间竟有此奇峰，我军虽然有回回炮能够攻破城墙，但却无法移平山峰。
马将军，听闻当年陛下让你与张任将军组建了一支善于攀爬的士兵，就是留做北伐之用，不知这祁山堡，可能拿下？”
马超摇了摇头道：“这祁山堡四周悬崖峭壁，我虽然训练了这支士兵，但面对祁山堡也没有办法，太陡峭了，勾索都丢不上去。”
“如此只能绕过祁山堡了！”诸葛亮叹了口气道：“哎，若能拿下此堡，我军攻克凉州的希望，起码能增加三成！”