失了徐州以后，张飞不但没有发挥自己的聪明才智，反而被刘备坐实了“酒后刚强，鞭挞士卒；作事轻易，不从人谏。”的性格。
刘备量才使用，把他定位成一员冲锋陷阵的猛将，也在情理之中，他等于再也没有独当一面、镇守城池的机会。
就算他领太守之名，也只是一个虚名，政务上基本没有他什么事情。
张飞虽然还有与二哥一较高低的心理，但事已至此，也只能安于现状，不再与关羽争先。
但马谡的出现，又一次改变了他的想法。
从长坂坡开始，张飞在马谡的力挺下，屡建奇功，声名渐显。
马谡借长坂坡得胜的机会，不但替他争取到单独镇守夏口的机会，而且还出谋划策，帮助他在拦截曹操的时候，力压关羽一头。
张飞虽然看起来粗豪，其实心里明白的很！他自然看得出来，诸葛亮军师和大哥刘备，早就在给关羽留守荆州造势。
他虽然表面上没什么，但心里也憋了一股劲，也想要争一争。
听到关羽问起荆州留守的事情，也不等诸葛亮答话，张飞有心发泄一下内心的怨气，就抢过话头大声说道：
“俺老张愿意镇守荆州。”
张飞在桃园兄弟中，扮演的就是黑脸角色！
虽然并不是刻意针对诸葛亮，但从刘备三顾茅庐开始，张飞就以粗暴的态度对待诸葛亮，以此衬托出刘备的求贤下士。
诸葛亮出山以后，张飞没有少与诸葛亮唱反调，时不时替刘备敲打敲打诸葛亮，因此，在他心里，对诸葛亮并没有多少敬畏，当然也不怕得罪了他。
说完以后，张飞并没有坐下，虬须怒张，一双怪眼睁得滚圆，紧紧盯住诸葛亮，等着诸葛亮的回答，大有一言不合，就要发飙的架势。
刘备和诸葛亮为了实现《隆中对》的战略布局，早就有了荆州守将的人选，他们两个非常默契地选定了关羽，也为此做足了功课。
但由于马谡的帮助，张飞的表现也是可卷可点，并没有让关羽形成绝对的优势。
这次刘备调诸葛亮入川，也不好直接让关羽镇守荆州，就把皮球踢给了诸葛亮，但诸葛亮的太极推手，也练得炉火纯青，就开口说道：
“要说镇守荆州，关羽将军和张飞将军能力过人，同样是非常合适的人选，主公要让我来选择，还真是一个难题！我有些左右为难，怕是要得罪两位将军中的一个！好在主公的来信中虽然没有明言其人，其实已经有了决断。”
说完以后，诸葛亮故意打住话头，卖了一个关子，先将刘备的书信，让众人传阅完毕，再开口说道：
“主公的来信中，把镇守荆州之事委托我来办理，让我自量才委用。虽然如此，但主公却教关平赍书前来，其意是欲让关羽将军担当此重任。关将军念在桃园结义之情，可竭力保守此地，责任非轻，公宜勉之。”
关羽刚才开口问话，就被张飞抢走了话头，他明知诸葛亮不会轻易让张飞镇守荆州，但因为诸葛亮卖了一个关子，并没有确定由他来镇守，还是让他捏了一把汗。
等到诸葛亮明确说出，刘备是想让关羽留镇守荆后，他才心下稍定，甚至不敢稍微谦逊地推辞一下，就慨然领诺！