李严与诸葛亮的军队，差不多同时达到绵竹城外。
因为诸葛亮牢牢卡住了李严进城的要道，两军扎下营寨在城外对峙，并没有立刻交战。
数日以后，刘备又领三万大军赶到，李严一看已方的兵力处于劣势，军中士气不高，有点着急了，就领兵出战，想要小胜一场，鼓舞士气。
李严出战，采用的是常规斗将战术，只领了三千兵，前往刘备营前邀战叫阵邀战。
李严在荆州日久，与黄忠同在刘表手下为官，深知其能，他的手下并没有武力出众之辈，他害怕别人抵挡不住，也想显示自己的能耐，就提刀跃马，亲自出战。
两人双刀飞舞，相交五十余合，不分胜败。
诸葛亮隐在阵中观战，见李严武艺高强，两人同处荆州，虽然素无交往，但他也久闻李严能干知名，有心想要收归已用，害怕黄忠伤了李严的性命，便下令鸣金收军。
黄忠急切之间，也赢不得李严，但他自认经验丰富，久战下来，必可擒他，回阵以后问诸葛亮道：
“我正想要擒拿李严，军师何故收兵？”
诸葛亮回答道：
“我就往李严能干之名，以前只道他是一名能干的官员，想不到武艺也如此高强，汉升无需力取，来日再战，当用计擒之。”
李严与黄忠相斗，虽然不落下风，但他也用尽了浑身解数，心知想凭武功立威不可行，回营以后，也在苦思破敌之策。
沉思良久，李严终于想出一个奇计，他准备明天继续前往刘备营前邀战，却让绵竹城中的吴懿，在凌晨天未明时悄悄领兵出城，伏在山谷之后，然后他领兵诈败而走，引刘备军进入山峪，出奇兵以胜之。
李严请费观商议，费观觉得此计大妙，立即派人潜入城中通知吴懿，得到了吴懿的回信以后，李严准备依计行事。
次日，李严再引兵出战，刘备还是派黄忠出迎，相交不到十个回合，李严本待诈败而走，想不到黄忠抢在他的前面退走，看黄忠撤退的方向，正是吴懿伏兵之处。
李严心中得意，再无疑虑，引军长驱直入山谷，猛然看到前面魏延引兵摆开，隐隐看到后山有败军前往绵竹方向。
李严情知中计，急待回兵，却听孔明在山顶上喊话道：
“方正，此时不降，更待何时？公如不降，山谷两旁我已经伏下无数强弩，欲与庞士元报仇。”
李严以为自己的计策被诸葛亮识破，他倒不认为是吴懿放了自己的鸽子，而是认为吴懿的伏兵已经被诸葛亮击退，现在要想全身而退，唯有投降一途。
其实，李严在荆州为官之时，对刘备也是有好感，但因为他得刘表知遇之恩，就没有和刘备交往。
刘琮投降曹操以后，李严也想过投奔刘备，但那时刘备也是穷途末路，他才弃官来到成都。