赵云听到鼓声，也领兵从右面杀出。
两下夹攻，徐晃抵挡不住，大败而走，退往自己的营寨。
因为徐晃的营寨是在汉水之旁不远，河堤并不很宽阔，败军拥挤不堪，不少军士连人带马被逼入汉水，死者无数。
徐晃害怕被黄忠和赵云圈住，不敢回寨，领军杀开一条血路，退往王平的营寨。
看到王平的营寨守得严实，黄忠和赵云领军退走。
徐晃被王平接应入营寨，清点败军，五千骑兵折损近半，心痛之极，又不知道如何向曹操交代，就责备王平道：
“你看见我军危急，如何不出兵相救？致有此败！”
王平怒极而笑，大声反驳道：
“我若领军前去救援，此寨亦不能保。我曾谏此地骑兵施展不开，将军暂且休去，将军不肯，以致此败，现在反而怪罪于我，是何道理？”
徐晃一见王平不肯服罪，还要狡辩，心中大怒，吩咐手下把王平抓起来，推出斩首。
王平到曹操手下未久，头一次领兵出征就受到徐晃的刁难，心中有不妙的感觉，早就有了准备。
不等徐晃动手，王平早已领自己亲信人马，就营中放起火来。
曹兵大乱，徐晃弃营而走，退回汉水之北。
王平却乘乱领本部人马，来投赵云。
赵云不敢耽搁，当即引王平前去见刘备。
王平本来有机会归顺刘备，但他却选择了曹操，现在没有了选择，再就没有任何隐瞒，尽言汉水地理，并献上一个水淹之计。
刘备闻之大喜，对众将说道：
“孤得王子均，取汉中无疑矣。”遂命王平为偏将军，领向导使。
黄忠留守营寨，赵云领军渡过汉水。
徐晃虽然还有数千人马，但他新败一场，军心未定，不敢对战，领军逃回曹操大营。
徐晃知道这次失败是自己太过轻敌，但王平的不配合也有关系，就实事求是地向曹操报告道：
“我领军与黄忠、赵云对战，让王平守寨接应，我军败退之时，谁知道王平却按兵不动，致我军大败，想是害怕魏王降罪，王平领军去降刘备矣！”
曹操非常关注先锋军的战况，早就得到探马的报告，知道这次失败是因为徐晃用兵不当。
现在正是用人之际，曹操也很为难，还真不好把徐晃怎么样。
听到王平领军投靠刘备，曹操心中大怒，刚好把战败之罪，全部推到王平身上，仍然让徐晃为先锋，亲统大军，来与刘备决战。
赵云只有三千军，在汉水北岸独自立寨，探知曹操领大军前来，恐孤军难立，领军退回汉水之南，与黄忠合兵一处。
刘备仍然按兵不动，曹操也暂时没有渡过汉水，两军隔水相拒。
对数倍于自己的曹军，刘备也不敢轻敌，就与诸葛亮一起，领着王平、刘封等人，前来观看双方形势，筹谋破敌之计。