曹操大举进攻汉水之时，马谡领命悄然来到张飞军中。
与魏延军汇合以后，先由马谡传达了这次进取南郑的军令，然后悄悄从米仓道前往南郑城。
虽然张飞在下辨之战中战败，折了副将雷铜，但他军卒的损失并不大，只折损了数百人。
张飞退回米仓山，还有四千余人，刘备有心给张飞上点眼药，并没有给他补充军队，让他率领残兵，在米仓山附近作为疑兵。
因此，当黄忠和赵云在汉水大战的时候，张飞却因为兵力不足，不能主动出击，只能率领军队在山沟里转来转去，和许褚捉迷藏。
虽然没有什么损失，但也无寸功可言，张飞心里非常郁闷。
听说让他领军前去攻打南郑，张飞知道马谡谋而后动的性子，知道这次一定能够成功。
张飞也知道南郑的守将是夏侯惇，但这次他也不敢推辞了，他自己需要功劳，马谡也需要功劳。
刘备虽然对张飞有些敲打，但对马超就采取了怀柔的手段。
马超的损失比张飞大得多，从下辨败退回来以后，刘备并没有半句责怪，而是对马超多方安抚，又拨给马超两千军卒，让他领军前往太白山一带休整，扼守斜谷道，准备拦截从斜谷过来的曹操援兵。
魏延这次能够与张飞一起进攻南郑，也是刘备刻意栽培他的结果。
虽然取得西川以后，论功行赏，魏延的职务和地位得到了很大提升，但与张飞相比，还是差的太多，本部也只有一千军马。
魏延自从跟随刘备进入西川以后，一直在刘备的眼皮底下做事，显示出对刘备的无比忠诚。
在刘备眼中，魏延虽然还有一些不足，但其重要性还在黄忠之上。
黄忠虽然表现非常出色，但毕竟已经年老，实力处于快速下降期，能用的时日无多。
而魏延正当壮年，武功和谋略直追黄忠，而且实力还处于上升期，可谓潜力巨大，是刘备重点培养的后辈干部。
这次攻取南郑，刘备并没有把魏延划归到张飞的麾下，而是另外给他两千人，让他独领一支三千人的军队。
这是刘备和诸葛亮用兵的特点，两名将领互不统属，虽然不能拧成一股劲，但好在还有主次之分，两人之间并不会出现各行其是的现象，就像是一个双保险。
米仓山劫粮，诸葛亮用黄忠为主将，却让赵云独领一军相助。
这次攻取南郑，刘备让张飞为主将，那是没得商量的。
让魏延独领一军相助，这是刘备释放出一个信号，那就是魏延的地位，可与赵云比肩。
张飞和魏延的军队，都善于山路行军，他们偃旗息鼓，走米仓道，悄然进入汉中，在离南郑数十里的一个山谷中，隐伏下来。
南郑城的安危，对曹操的影响非常之大，他留下了手下最信任的大将夏侯惇镇守。
夏侯惇是夏侯渊的族兄，奇谋虽然不如夏侯渊，但稳重犹有过之，早年他在曹操军中的地位，还在夏侯渊之上，是与曹仁比肩的存在。
但自从和吕布的交战中失去一只眼睛以后，就收敛锋芒，才屈居夏侯渊之下。
这次夏侯渊被黄忠所斩，曹操把夏侯惇留在南郑，除了害怕夏侯惇找黄忠拼命以外，也是因为夏侯惇为人稳重。
夏侯惇与夏侯渊虽然不是亲兄弟，但常年在曹操麾下并肩作战，感情非常深厚。
夏侯渊的阵亡，对夏侯惇的打击很大，但他毕竟识大体，留在南郑城以后，不敢怠慢，把南征的守得跟铁桶似的，给曹操解除后顾之忧。