曹丕引御林军，亲往宛城接应三路兵马。
出洛阳未久，就有哨马报信，因为孙权早有准备，前线进军不顺利。
吕范引兵拒住曹休，双方相持不下；朱然、诸葛瑾引兵在江陵据险而守，拒住曹真；朱桓引兵当住濡须口，以拒曹仁。
刘晔随军，听说前方进攻受阻，向曹丕进言道：
“孙权既有准备，难以速胜，陛下不如暂缓前往宛城。”
曹丕也不认为自己能够三路全胜，但孙权在荆州与刘备交战日久，将士疲惫，最有可能取得进展，就引军径往宛城。
……
……
刘备在马鞍山大败，手下军卒损失殆尽，几乎被陆逊生擒活捉。
得到赵云的接应以后，刘备得以脱身。
回到白帝城以后，刘备虽然非常疲惫，但还是不敢放松，整顿兵马，防止陆逊乘胜进攻西川。
随着越来越多的将士回归，而陆逊也在鱼腹浦停止了追击的脚步，西川已经没有了危险，官员们都劝刘备返回成都。
刘备留在白帝城的兵力不到一万，本来有些担心挡不住陆逊的强攻。
但当陈到、吴班领着数千骑兵和水军的精锐回归之后，刘备有了一些底气。
他很快就想明白，曹丕不会放过进攻孙权的机会，他又有了反攻荆州的希望。
刘备回到城都以后，要想再出征就难了，考虑再三以后，刘备决定留在白帝城，整顿军马，等待孙曹交战的结果。
刘备这次失败，损失十余万大军，尤其是骑兵和水军损失惨重，很有些伤筋动骨，几乎没有再战的军资粮草。
但刘备称帝以后的第一次御驾亲征，就落得一个惨败的结果，他内心非常不甘。
因为在汉中要驻扎兵防止魏国的进攻，西川的兵力被他抽调了一次，已经没有多少可用之兵了。
但刘备料定，孙曹之间必有一场大战。
无论胜败如何，都是他反攻荆州的机会，就把主意打到了李严身上。
李严在荆州名声不小，能力也很强。
刘琮投降曹操，李严弃官投奔刘璋，时间不长，就得到重用。
领军归顺刘备以后，李严也得到了重用，曾经与诸葛亮、法正、伊籍、刘巴等一起制定《蜀科》，为蜀汉的法律体系奠定了基础。
李严在犍为太守任上，表现出其优秀的治政能力。
他凿通天社山，修筑沿江大道，大兴土木，把郡城整修一新，以致“吏民悦之“，“观楼壮丽，为一州胜宇“。
李严文武双全，在军事上的表现，也是可圈可点。
盗贼马秦、高胜等在郪县起兵，招集队伍数万人，到达资中县。当时刘备在汉中，李严不待刘备另外发兵，只率本郡士兵五千人前往讨伐，斩杀马秦、高胜等人，其余人都四散逃命，回家为民。
不久后，越巂郡夷帅高定率军围攻新道县，李严前往解围，高定被李严击败后逃走。
刘备对李严的军事才能非常欣赏，加封李严为辅汉将军，兼任原郡郡守。
刘备要反攻荆州，手上无可用之兵，决定征召李严领兵前来白帝城。