不顾部将脸上惊愕表情，刘宗敏继续说道：“都回去准备，从现在开始有靠近城墙者，死。”
在刘宗敏和李过命令下，只有白天在城墙上驻守的将士继续坚守，其他将士全部在军营内准备突围，这期间有数十个将士偷偷靠近城墙，企图把大顺军突围情报泄露给城外清军。
却被高一功带着部队一一砍死，一连砍死数十人后，军中再也看不到明面上的叛徒，李过和刘宗敏可以从容不迫进行突围的备战。
潼关关外，鳌拜和吴三桂等一群清军高级将领围在一起吃饭，众人以为潼关守军即将灯油耗尽，是时候从攻占潼关转变为防止大顺军突围。
吴三桂请求今晚继续猛攻潼关，只要攻破潼关，就可以杀尽大顺军，鳌拜也深以为然，其他将领见鳌拜同意，也就硬着头皮发动进攻。
在鳌拜指挥下，清军各部兵马也埋锅造饭，饱餐一顿，就在大顺军突围前一个时辰，突然发动围攻潼关以来规模最大的一次进攻。
数万清军在关外锣鼓喧天，一队队清兵扛着云梯，攻城锤攻击潼关城墙和城门，潼关内的大顺军正等待三更时分突围，哪曾想到清军突然发动进攻，李过连忙召集部将放弃突围，抵御清军进攻，刘宗敏也是大骂清军无耻，被迫放弃突围，率领部队登上城墙和清军作战，防止清军攻占潼关。
清军百炮齐发，轰的潼关城墙千疮百孔，有好几处城墙摇摇欲坠，清军仍旧继续猛轰，李过在城墙上看着清军炮口不断有火光闪过，心里有一万种痛苦，谁让大顺军火器部队不如清军呢？
清军红夷大炮持续轰炸，让大顺军死伤惨重，被迫从城墙上撤下大部分兵力，清军炮击奏效，有一处城墙被轰出一个口子，鳌拜见状后，下令所有所有火炮，击中轰炸城墙口子。
清军炮兵今晚最忙活，不断地装填炮弹，开炮，把
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大炮复位，继续装填弹药，再继续开炮。
强大有密集火炮将城墙撕开，炮击结束后，一道十多米口子呈现在大顺军和清军之中，鳌拜下令总攻，清军以八旗兵为先锋，绿营兵为两翼冲向城墙，刘宗敏在山海关作战中负伤，伤口痊愈不久，这一次也豁出去，带领亲兵冲在一线，抵挡清军潮水般的进攻，和清军杀成一团。
两军将士拼尽全力，八旗兵兵马不多，却十分强悍，一刀下去，非大顺军精锐不能敌，刘宗敏苦苦支撑，李过在城墙上指挥战斗，不断下令各部兵马顶上去，却仍旧看见清军一步一步往城里推进。
他红着眼，决定冒死拼一把，急忙让亲兵擂鼓，召集在城中预备部队，高一功部，秦烈部，黄道忠部，命令这三部兵马从北门杀出，目标直指清军中军部队，今晚哪怕是全军覆没，也要给清军来一个火中取栗。
为了鼓舞士气，李过亲自率领部队进攻，在他的带领下，三千后营将士踏着必死之决心打开北门，向着城外清军冲去。