此时因为旅顺港已经落入日军的手中，所以俄国舰队只能驶向海参崴。而到海参崴的航道有二条不是通过对马海峡进入日本海，便是取道宗谷或津轻海峡，由北海道附近使入日本海。
东乡平八郎判断罗杰斯特文斯基一定会取道对马海峡，所以将联合舰队集中在对马岛屿与朝鲜的镇海湾，等待战争的到来。除此之外，他还派出了4艘武装商船及2艘旧式巡洋舰在东海上侦察，以便于确定俄国舰队的方位。
而在东乡平八郎等待俄国舰队到来的时候，罗杰斯特文斯基率领了俄国第二太平洋舰队，则正在马尼拉进行修整。
因为俄国舰队数量过于庞大，该港口的船坞没办法对所有战舰进行维修保养。罗杰斯特文斯基只能让较为先进的战舰优先进行保养维护，所以三艘热那亚级、两艘博罗季诺级战列舰，以及三艘加里波第级装巡优先进行保养维护。另外早就疲惫不堪的俄国官兵也得到一个修整的机会，这些差不多已经要崩溃俄国海军官兵，更是在酒馆、妓女和赌博花费了自己的仅有精力。
当然随着大量俄国官兵涌入马尼拉，一些腌赞事也不少，什么抢劫、勒索、打架、强和谐奸等不少事情，都是这些俄国毛子做的，为此马尼拉警察一天之内抓捕了30多名俄国官兵。以至于马尼拉总督为此给罗杰斯特文斯基发来严重警告，如果他不制止的话，那么就将他们赶出马尼拉。
面对马尼拉总督的威胁，罗杰斯特文斯基派出随舰宪兵，将这些老事的水兵抓回来处罚一顿，才好不容易让这些放肆的水兵们知道收敛。
不过在马尼拉的美好时光没有待多久，从圣彼得堡发来的电报就打乱了罗杰斯特文斯基的好心情。沙皇命令他们尽快赶到海参崴，以便于从海上对日本发动攻势。
面对沙皇的严令，罗杰斯特文斯基也没办法只能命令官兵回舰，至于被警察局抓捕的官兵，在缴纳了高额的保释金之后，才被放回了船。
罗杰斯特文斯基随后起程，带着庞大舰队向海参崴而去。不过期好歹还是有海战常识，知道庞大的辅助船只只会拖累自己的脚步，所以在离开马尼拉之后，除了留下四艘速度较快的运输船以及两艘医疗舰之外，其他辅助船只都放行了让其离开。
而俄国舰队从马尼拉出发的消息，很快就被日本得知。
联合舰队集中所有战舰早已摩拳擦掌，等待东来的俄军并给予痛击。在这里多说一句，两艘热那亚级战列舰，终于在俄舰从马尼拉出发前被修复了。多出两艘战列舰的东乡平八郎当然是喜出望外，这下他把握更大了。
6月12日夜，罗杰斯特文斯基带着俄国舰队悄悄的打算穿过对马海峡，不过日本武装商船却发现了俄国舰队中的一艘医护船。虽然罗杰斯特文斯基下令实施灯火管制，可是这一艘带着贵妇的医护船却因灯火辉煌而被日舰发现。经过一番仔细的判定后，这艘武装商船发出了发现俄国舰队在向东北航行的电报。
而得到俄舰消息之后，联合舰队全员出动，最终在13日清晨发现了俄国舰队。于是在对马海峡，一场二十世纪最大海战就此展开。
接下来东乡平八郎在旗舰日本三笠号战列舰上升起了z字旗，下达了那道著名的命令，皇国兴废在此一战，各员一同奋励努力。
这场海战从上午十一点开始，一直持续到入夜。经过一番艰苦的海战，联合舰队获得的这场海战的胜利。击沉俘获俄舰四十多艘，人员死亡5879人，被俘7137人。
由诺伯加托夫少将率领俄舰鹰号原意大利加里波第级弗朗西斯科号、奥斯利雅维亚号原意大利热那亚级博洛尼亚号、尼古拉一世号、奥瑞尔号、阿普拉克辛号、辛亚文号、伟大的西索伊号、纳瓦林号、纳希莫夫将上号及巡洋舰绿宝石号向海参崴方向逃逸。
而安克威斯特少将在入夜前早已脱离战场，率领奥尔济号巡洋舰、阿芙乐尔号巡洋舰和珍珠号航向南方，最后驶到马尼拉被解除武装。
庞大的俄国第二太平洋舰队，剩下的战舰总吨位不过九万多吨，而且基本都是一些老旧的战舰为主。可谓大输特输，已经没有了还手之力。