赤壁之战，曹军被烧死者很多，但大部分的曹军都是因为饥饿和疾病而死。
因此曹操在离开之时写信给孙权说：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退，横使周瑜虚获此名。”
曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政权不稳，立即自还北方，留曹仁、徐晃等继续留守南郡，文聘守江夏，而后委任乐进守襄阳、满宠代理奋威将军，屯于当阳。
至此，交战三方攻守互换。
孙权拥兵十万，除了各郡县必须留守的士兵外，机动兵力共五万，赤壁之战时分了周瑜三万打曹操，听闻曹操战败，立马决定开拓西、北两边战线。
一路由周瑜、程普率领刘备从旁配合攻打南郡，和曹仁隔江相持；一路由孙权亲自率领围困合肥。
西边战线孙曹两军尚未交锋，甘宁便对周瑜谏言道：“吾等可以趁着曹仁还未反应过来，率领精兵轻装偷袭夷陵，以便东西夹击曹仁，迫使其北撤。”
“此时两军对垒，怎么能分兵呢？”
“到底是贼寇出身，不同堂堂正正作战，只能想一些阴谋诡计偷袭。”
“夷陵城坚墙厚，岂是那么容易便能得手的？”
……
甘宁的话音刚落，便遭到了几乎所有将领的反对。
这主要便是甘宁的身份原因，他是益州巴郡人，少年时好游侠，纠集人马，持弓弩，在地方上为非作歹，组成渠师抢夺船只财物，人称锦帆贼。
后来在益州牧刘焉手下做了官，担任蜀郡丞，在刘焉死后刘璋即位后，甘宁起兵反叛被打败，于是就东下投靠了刘表，归附在江夏太守黄祖军中。
黄祖与孙权有杀父之仇，两人间一直相互攻讨，在此期间，甘宁没少揍江东诸将，甚至还射杀了凌统的父亲凌操。
而且他性情意躁，易于激动，发怒时动辄要打人甚至杀人，仕途中又几次背主，赤壁之战前他投靠孙权，在江东的资历也浅，所以众将总是对他带有恶意。
听了诸将恶毒的语音，甘宁好不容易才松开了紧握剑柄的右手，冷声说道：“我只需带我部曲的五百儿郎便可替都督夺取夷陵。”
说罢，他挑衅地环顾诸将。
这局话是对周瑜说的，更是对帐下诸将说的，其中的意思不言而喻：你们说夷陵城坚，不易攻取，我便只带少量士卒夺下夷陵，狠狠地打你们的脸。
夷陵是由荆州西入川蜀的门户，对于一直图谋川蜀的周瑜来说，这儿的战略地位非同一般。
而且进攻曹仁迟迟没有进展，确实是出奇兵打破僵局的时候了。
“好，我便为兴霸践行了。”周瑜亲自替甘宁斟酒，拉着他的手说道，“一切便摆脱你了。”
当即甘宁率领五百部曲日夜兼程往夷陵奔袭，达到后发现这里果然守备薄弱，遂将其一举攻占。
夷陵被攻破的消息很快便传到了曹仁耳中，他立即派了足足五千人分兵攻打甘宁，企图重新夺回夷陵。