中国山西省的南部地区，位于黄河由南北走向转为东西走向的巨大弯曲处的北岸。
此处的黄河成为三省的界河：黄河转弯之前，河西为陕西，河东为山西；黄河转弯之后，河南是河南，河北是山西。
三条著名的山脉高耸其间：太行山在东，吕梁山在西，中条山在南。
东西走向的中条山，横亘在黄河北岸，东西长约一百七十公里，南北宽约五十公里，与太行山、吕梁山形成一个箕形山地，贯穿山西的汾河在此注入黄河，其下游河谷就是箕形山地的箕底。
三省交界处向东控制豫北，向南控制洛阳，向西控制潼关，是正面战场上中国军队在华北的战略支撑点。
中国第一战区的二十万大军驻守在中条山一线。
五月开始，华北的鬼子向中条山地区实施了大规模的突击作战。
中条山扼守着中原的战略中枢，在战场划分上，被列为中国抗战诸战区之首，即第一战区。
第一战区部队在卫立煌的指挥下，在这片至关重要的地区已经驻扎三年。
三年来战区内没有发生大战，主要原因是这一地域内交叉驻防着卫立煌军、阎锡山军以及我们党领导的抗日武装，特别是八路军创建的太行、太岳抗日根据地，成为拱卫第一战区的重要前沿屏障。
毫无疑问，中条山是华北鬼子的心腹之患。
鬼子知道，只要国共抗日民族统一战线仍然牢不可破，进攻并占领这一地区仅仅是设想而已。
日军华北方面军的主要任务是确保华北占领区，其作战对象主要是八路军。
特别是百团大战之后，慑于八路军的强大破坏力，鬼子确定了以剿灭八路军武装为核心的策略。
但是，就华北地区而言，以中条山为轴心的中国第一战区毕竟还驻扎着卫立煌的二十万人马。
鬼子认为：“由于晋南的重庆军牵制着日本军三个师团”，因此必须“首先将其消灭”，这样鬼子才可以“全力对付八路军。
由此可见，中条山作战是鬼子对共产党敌后抗日武装全面作战的前期准备；
也由此可见，鬼子根本没把中国第一战区的二十万正规军放在眼里，认为很快就能将他们一举歼灭干净，为之后的真正作战——与八路军的决战——腾出兵力与战场空间。
中国第一战区卫立煌部共有十一个军。
其中四个军配置在太行山和太岳山地区，与八路军的太行和太岳两个抗日根据地呈对峙状。
其余的七个军约十五万人配置在中条山地区。中条山西侧守备：孔令恂的第八十军，辖新编第二十七师、第一六五师和游击第四、第八纵队以及河北民军。
垣曲、桑池以西的中条山西部守备：第五集团军总司令曾万钟，指挥唐淮源的第三军，辖第七、第十二师和第三十四师；高桂滋的第十七军，辖第八十四师、新编第二师和游击第一纵队。
中条山北侧守备：第十四集团军总司令刘茂恩，指挥武庭麟的第十五军，辖第六十四、第六十五师；