武士敏的第九十八军，辖第四十二、第一六九师；刘戡的第九十三军，辖第十、第一六六师和新编第八师；
赵世铃的第四十三军，辖第七十师和暂编第四十七师。中条山东侧守备：裴昌会的第九军，辖第四十七、第五十四师以及新编第二十四师。
而鬼子位于中条山周围的部队是：晋城附近的第三十六师团，运城附近的第三十七师团，临汾附近的第四十一师团以及豫北的第三十五师团。
确定实施中条山作战后，为加强这个方向的兵力，鬼子从华中方面军的第十一军抽调出第三十三师团，配属给华北方面军的第一军；
还将位于上海方向的第十三军的第十七师团与位于苏北方向的第二十一师团换防，把第二十一师团抽出投入中条山战场。
同时，鬼子第一军还从本辖区内抽调了独立混成第九、第十六旅团以及骑兵第四旅团各一部参战，这就使得进攻中条山的总兵力达到十万以上。
东京大本营又从关东军调来飞行第三十二、第八十三战队，加强给第三飞行团，以运城和新乡两个机场为基地，协同陆军作战。
鬼子第一军司令官冈村宁次决心以“不顾”华北占领区“治安状况下降”为代价，集中兵力将中条山一线的中国军队一网打尽。
鬼子向晋南调动兵力的幅度很大，KMT方面很快便察觉鬼子有攻击第一战区的企图。
为此，军事委员会军令部制订出三个方案：一是主力向黄河南岸撤退，巩固河防，这是放弃中条山而退守黄河的方案；
二是趁敌人尚未部署完毕，先发制人，用攻势作战粉碎鬼子的战役企图，这是主动进攻的方案；
三是采取机动战术，变内线为外线作战，即放鬼子进来在中条山里与之周旋的方案。
四月十八日，参谋总长何应钦从重庆抵达洛阳，召集第一、第二、第五战区高级军官会议，研究晋南作战问题。何应钦认为，鬼子进攻中条山是为了夺取洛阳并西窥西安：“在北战场方面，第一、第五战区甚为重要，如第五战区方面巩固，则不独洛阳免受威胁，而第六战区亦得巩固。
在第一、第二战区方面，中条山地位异常重要，如现三角地带一部为敌占领，则陇海路不独深感威胁，且洛阳恐亦难保，西安亦危。设洛阳西安不守，则第五战区侧背完全受敌威胁。”
目前，“晋南之敌似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我第五战区侧背，或西向进窥西安”。
会议持续至二十日，最后由何应钦拍板决定，采取军令部提供.的第二方案，即以主动的攻势作战粉碎鬼子进攻中条山的战役企图
但是说起来比较笑话的一件事就是，在鬼子的大规模进攻面前，正面战场上的中国军队绝少有发动主动攻势以提前瓦解对手进攻意图的行为，中国军队尚不具备这样的作战能力。
何应钦的想法说起来叫异想天开也不为过，卫立煌刚回去还没有五天，计划刚下发，得，战斗已经打响了。
一九四一年五月六日，鬼子航空兵首先轰炸了西安、咸阳、潼关和郑州等地，并炸断了陇海铁路。
七日晚，鬼子六个师团外加两个半混成旅团，采取“中间穿透、四面合围”的战术，向中条山地区的中国军队发起了全面进攻。其作战部署是：在中条山西部地区，第四十一师团和独立混成第九旅团分别从翼城、绛县并列南下，直插中条山的核心地区垣曲，割断中国军队第五集团军与东面的第十四集团军之间的联系，并对第五集团军实施双重包围；
第三十六、第三十七师团分别从闻喜、运城并列向东向北，与第四十一师团、独立混成第九旅团会合，合围中国军队第五集团军和第八十军；独立混成第十六旅团在运城以南，从平陆沿黄河北岸快速东进至济源，与东路的第三十五、第二十一师团会合，切断中国军队第五、第十四集团军以及第八十军向黄河南岸的退路。
在中条山东部地区，鬼子第三十五、第二十一师团分别从豫西北的温县、沁阳并列西进，攻占邵源后与独立混成第十六旅团会合，切断中条山地区中国守军向南或向东的退路，然后沿济源至邵源的公路向北压缩，攻击中国军队第十四集团军。
在中条山北部地区，鬼子第三十三师团从沁河岸边的阳城南下，协同第三十五、第二十一师团，对中国军队第十四集团军实施南北夹击。