吕蒙道：“江陵非短期所能攻克，唯今之计，当先破刘贤。”
周瑜点头道：“我也是如此打算，只是刘贤骁勇善战（偷笑），诸将之中无人可与之匹敌，我欲亲自领兵前往，不知谁人可以把守江陵大营。”
吕蒙道：“刘贤不过一只偏师，何劳都督亲往？况且都督若是率领大军走了，曹仁必会趁机出城攻我营寨，到时候如何抵挡？不如由我率领一万兵马前往沙羡，与程老将军里应外合之下，必可击败刘贤。”
周瑜笑了笑，道：“我自有算计，只需如此如此，便可击败曹仁、刘贤。”
是日，周瑜向全军宣称刘贤攻击江夏，截断长江，威胁大军后路，不可不纵兵击之。随后周瑜将江陵城外的两座营寨撤去了一座，留兵一万交给吕蒙把守，自己亲自率领一万九千大军登船，往东去了。
探子将消息报给曹仁，曹仁闻讯，多番打听，确认周瑜果然离去之后，顿时大喜，当即调派兵马，留长史陈矫率兵七千守城，曹洪率兵一万出北门外扎营，一则与江陵城成犄角之势，二则监视江东军营寨。曹仁亲自率领一万精兵往北攻打旌阳，兵马未动，先派信使从小路绕道当阳，与满宠、乐进、徐晃等人联络。
大军骤至旌阳，曹仁即挥军攻城。刘备大惊，慌忙领兵防守，正激烈交战间，忽闻满宠、乐进、徐晃从北面杀来，将旌阳团团围住。刘备心下惊慌，欲要撤退，又恐周瑜责怪，心下惴惴不安。
参军张存道：“敌军骤然来攻，其势必不可久！唯今之计，只有死守！曹仁、满宠率领大军前来，江陵、当阳必定空虚，可分遣使者至周瑜以及关将军处，令两处起兵袭击江陵、当阳，曹仁、满宠后路被截，必将撤围而走。”
张存乃是南阳张氏族人，与当年长沙太守张羡是同族兄弟，因此深为刘表记恨，虽有满腹才华，却不被刘表所用。近来投奔刘备，展露出了不凡的军事才能，深得刘备看重，被委以参军之职。
当下刘备听了张存的话，坚定了固守的信心，于是急忙写信分别向周瑜、关羽求援。
关羽得信之后，大惊失色，深恐刘备有失，当即弃船上岸，领兵从荆城急袭当阳。
文聘闻知，立即领兵袭击荆城，因关羽主力尽往攻当阳，荆城兵少，被文聘一阵猛攻，虽然没能攻破城池，但关羽留在城外汉水边上的船只却都被文聘一把火烧掉了。
当日关羽得知荆城被文聘攻击，然而心忧刘备安危，关羽只得不顾后路，奋力往前。探马报知满宠，满宠与乐进、徐晃商议：“当阳乃是重地，不容有失，当回兵救之。”
于是满宠领本部兵马回守当阳去了。
关羽闻知，立即领兵转道往旌阳而来。乐进、徐晃只得又分兵抵挡关羽，旌阳城攻势顿时大为缓解。
且说曹仁围住旌阳猛攻，一连三日，虽多次攻上城头，但城中有近万兵马，又有赵云这等猛将把守，无论曹仁如何进攻，旌阳小城却始终屹立不倒。曹仁无奈，眼见士兵多日攻城，已经有些疲惫，当下只得收兵休整。