是夜，曹仁待士卒休息之后，又巡视了一遍营寨，随后回帐查看了各处往来的情报公文，确认无误之后，方才放心睡去。
约莫四更时分，曹仁突然被一阵喊杀声惊醒，急忙起身出帐观望，发现营寨东南方大火弥漫，四面喊杀声震天。曹仁大惊，当即命人探查，并命令军队向自己靠拢。不一时，探子来报，周瑜率领大军前来袭营。
曹仁大惊，心知中了周瑜算计，黑夜中又不知有多少敌军，只觉得四面八方，喊杀声不绝于耳。曹仁心知不可久守，一面调兵抵御周瑜，一面派人去与北面乐进、徐晃联络。
不一时，只听北面喊杀声震天，却是乐进、徐晃领兵前来救应。曹仁见状大喜，忽然又见旌阳城门大开，赵云领兵杀出，截住乐进、徐晃。正战之间，关羽也领兵杀到，各军杀成一团。
曹仁见状，长叹一声，心知事不可为，当机立断下令撤退。曹仁一马当先，率领精锐骑兵往南撤去。乐进、徐晃见曹仁撤走，也自且战且退，往当阳而去。
却说周瑜当日假意领兵前去救援沙羡，半路却把大军止住，又故布疑阵骗过了曹仁之后，这才悄悄领兵绕道而来，趁夜袭击曹仁，本指望曹仁受惊之后，领兵北逃，然后周瑜便可从容攻击江陵。
谁想曹仁当此危急之际，竟然不往北走，反而往南欲要退回江陵。周瑜闻讯大怒，领兵四面围杀，甘宁、周泰、蒋钦、凌统、潘章、董袭、徐盛、丁奉、孙瑜等将领宛如群狼，杀得曹仁一路风声鹤唳，只觉得自己就像是中了十面埋伏一般。
幸好曹仁麾下有两千骑兵，纵马冲阵，甚为得力，江东诸将率领的都是步兵，谁也不敢正面抵挡骑兵冲锋，因此被曹仁接连冲破阻击。
正行之间，忽见前方火把通明，有一支兵马前来，曹仁暗暗叫苦，及至行到近前，却见前军打着曹军旗号，为首大将，乃是曹洪。
原来曹洪得知曹仁遇袭，当即点了兵马前来接应，曹仁得了援兵心下大安，两军合作一处，奋力往江陵杀去。
行至半路，前面忽然又有一支兵马阻路，为首大将，乃是吕蒙。
却是吕蒙见旌阳城下火起，知道是周瑜袭击曹仁得手，于是尽起大军来到江陵城外等候，欲要趁江陵守军慌乱之时夺城。谁知江陵十分安稳，城中守军岿然不动，只有城外营寨之中的曹洪点了五千骑步军往北接应。
吕蒙心下计较，城中有兵七千，城外营寨之中还有五千，二者成犄角之势，急切之间根本无法攻下，于是吕蒙索性绝了攻城之念，转而领兵往北而来。
正巧将曹仁、曹洪堵截在半道之上。