下辨是东汉新设置的一个小县，但地处交通要道，被设置为武都郡的郡治所在地。
武都郡不但是进入西凉的必经之路，而且也直通关中、西川，是联通西川、西凉和关中的交通枢纽，有很高的战略地位。
按道理，曹操应该屯重兵驻守此地，防止刘备从这里进攻。
但因为武都四通八达，无险可守。
而且武都郡比较贫瘠，赋税粮草收入少，无法供养太多的军队，如果从别的地方调集粮草，那代价就太大了，成为一个沉重的负担，就有些得不偿失。
夏侯渊坐镇长安，本来兵力就捉襟见肘，索性在武都没有驻军，所有事务，全部交给郡守负责。
这是的武都郡守，就是与马超有深仇大恨的杨阜。
占领汉中以后，武都的地位变得重要起来，但夏侯渊无暇顾及，在下辨只是拨给杨阜数百人马。
杨阜听到马超前来的消息，并没有留在下辨等死，而是领着数百人马退走，往投曹洪。
因此，下辨等于是一座空城，吴兰、任夔并没有费多大劲，就顺利打开城门，占领了下辨。
张飞和马超的主力，也大摇大摆进驻到下辨休整，并没有急于进入西凉。
张飞进攻武都郡，主要目的是牵制曹操的军力，自然不会急于进攻，而是以逸待劳，等待曹军前来进攻。
刘备派遣马超参加凉州作战，目的是利用马超在凉州的人气和声望，但在进入西凉之前，还是张飞说了算。
马超当年在西凉曾经风光无限，但两次失败被迫离开西凉，在那里留下了自己的爱恨情仇。
他知道仇人杨阜就在武都，探知杨阜领军不战不退，恨不得追上去报仇雪恨，但因为自己不是主将，只能接受张飞的节制，老老实实按兵不动。
对于刘备的大举进攻，曹操并不意外。
在汉中的防守，甚至不需要调动长安的兵力，就算是张飞和马超的进攻，也在曹操的意料之中。
夏侯渊驻守定军山，兵多将广，还有张郃这个名将守在广石，牢牢顶住了刘备的进攻，自然无忧。
徐晃本人也是能力过人的名将，虽然只领军一万，负责马鸣阁至阳平一带的防御，但他占尽了地利，进可攻、退可守，抵挡数万军马的进攻，也是绰绰有余，曹操也不担心。
只有张飞、马超这一路，听起来是强强联手，是曹操重点关注的地方，张飞的军队出发不久，早就有细作快马报知曹操。
曹操可不想让马超这只猛虎归山，很是动了一番心思，最后决定，派曹洪与曹休率五万精锐，前来武都抵挡张飞、马超军马。
曹操虽派曹洪为主帅，那只是给曹洪面子。
因为曹洪本人是勇猛有余，智谋不足，而且爱财如命，是一个不折不扣的酒色之徒，行军打仗没什么本事，肯定不是张飞的对手。
以前曹洪也有领军出征，大多时间是徐晃当副将保驾护航，因而曹洪说起来也是战功赫赫。
现在曹洪的副将换成了曹休，是曹操非常看重的曹家青年才俊，智勇兼备，是个帅才，是曹操重点培养的后辈干部。
但曹休毕竟资历和威望不足，需要有人把他扶上马送一程！
因此，他过来当曹洪的副手，刚好与徐晃相反！